Zawieszenie działalności gospodarczej to rozwiązanie, z którego spółki korzystają najczęściej wtedy, gdy chcą czasowo wstrzymać aktywność. Może to wynikać z sezonowego charakteru biznesu, problemów finansowych, reorganizacji czy oczekiwania na nowe projekty. W praktyce zawieszenie pozwala ograniczyć część obowiązków administracyjnych i podatkowych, jednak nie oznacza całkowitego zamrożenia spółki.
Warto wiedzieć, jakie uprawnienia zachowuje spółka w okresie zawieszenia, czego robić jej nie wolno oraz jakie konsekwencje może wywołać podjęcie czynności wykraczających poza dopuszczalny zakres.
Jak i na ile zawiesić działalność spółki?
O zawieszeniu decyduje organ właściwy dla danego rodzaju spółki, najczęściej zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Następnie spółka składa wniosek o wpis informacji o zawieszeniu do KRS. Sam wpis jest wolny od opłat. Co istotne, zawieszenie wywołuje skutki od dnia wskazanego we wniosku, jednak dzień ten nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.
Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej może zostać dokonane na okres od 30 dni do 24 miesięcy. Warunkiem jest niezatrudnianie pracowników, choć od tej reguły są wyjątki.
Wznowienie działalności spółki po uprzednim jej zawieszeniu
Po upływie okresu, na jaki działalność została zawieszona, spółka automatycznie wznawia jej wykonywanie. Nie jest w tym celu wymagane składanie odrębnego wniosku do KRS.
Spółka może jednak wznowić działalność także wcześniej, przed upływem pierwotnie wskazanego okresu zawieszenia. W takim przypadku konieczne jest podjęcie stosownej uchwały oraz zgłoszenie wznowienia działalności do KRS.
Czy można zawiesić działalność spółki na okres dłuższy niż 2 lata?
Warto również pamiętać, że przepisy nie określają maksymalnego łącznego okresu zawieszenia działalności. Oznacza to, że spółka może wielokrotnie korzystać z tej instytucji. Przykładowo, możliwe jest trzykrotne zawieszenie działalności na okresy po 24 miesiące, następujące po sobie.
Spółka w okresie zawieszenia może generować przychód tylko w określonych okolicznościach
Nie. Istotą zawieszenia jest zaprzestanie wykonywania działalności gospodarczej i nieosiąganie bieżących przychodów z tej działalności.
Nie oznacza to jednak całkowitej bezczynności. Przepisy pozwalają spółce podejmować czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. W praktyce oznacza to, że może ona między innymi dochodzić swoich roszczeń przed sądami, odbierać należności za usługi lub towary sprzedane przed zawieszeniem, regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem czy uczestniczyć w postępowaniach sądowych, administracyjnych i podatkowych.
Granica między czynnościami dopuszczalnymi, a faktycznym prowadzeniem działalności bywa jednak cienka. Dlatego każdą sytuację warto przeanalizować indywidualnie
Nasza kancelaria, wyspecjalizowana w obsłudze prawnej i podatkowej spółek, oferuje pełne doradztwo w tym zakresie.
Sprawdź również: obsługa prawna spółek publicznych.
Jakie korzyści daje zawieszenie działalności spółki? Deklaracje VAT, zaliczki CIT i odpisy amortyzacyjne w okresie zawieszenia
Zawieszenie działalności spółki wiąże się z kilkoma istotnymi uproszczeniami. Przede wszystkim spółka będąca podatnikiem VAT co do zasady nie składa deklaracji VAT za pełne okresy rozliczeniowe objęte zawieszeniem. Nie ma również obowiązku odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy (CIT). W okresie zawieszenia nie dokonuje się także odpisów amortyzacyjnych od składników nieużywanych z powodu zawieszenia wykonywania działalności.
Zawieszenie działalności spółki a składki ZUS
Zawieszenie wpływa również na obowiązki wobec ZUS. W określonych przypadkach ustaje obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. W przypadku każdego wspólnika należy jednak indywidualnie zweryfikować tytuł ubezpieczenia i jego skutki zawieszenia.
Czy zawieszona spółka musi sporządzać sprawozdanie finansowe?
Odpowiedź na pytanie, czy spółki musi sporządzać sprawozdanie finansowe w okresie zawieszenia brzmi: nie zawsze. Jeżeli zawieszenie obejmowało cały rok obrotowy i w tym czasie nie wystąpiły zdarzenia wywołujące skutki majątkowe lub finansowe ani spółka nie dokonywała odpisów amortyzacyjnych ani umorzeniowych, może nie zamykać ksiąg rachunkowych. W konsekwencji nie powstaje obowiązek sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ten rok.
W praktyce właśnie najwięcej wątpliwości najwięcej wątpliwości budzi pierwszy warunek. Pojęcie zdarzeń wywołujących skutki majątkowe lub finansowe jest interpretowane szeroko, dlatego nawet pozornie niewielkie operacje mogą wyłączyć możliwość skorzystania z tego uproszczenia.
Jeżeli działalność pozostawała zawieszona przez cały rok obrotowy, a księgi rachunkowe nie zostały zamknięte, zwyczajne zgromadzenie wspólników może nie odbyć się w ustawowym terminie. Uchwały dotyczące tego roku, w szczególności zatwierdzenie sprawozdania finansowego, rozpatrywane są wówczas na najbliższym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników po wznowieniu działalności.
W praktyce warto jednak, aby przed upływem terminu na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego wspólnicy podjęli uchwałę dokumentującą, że zostały spełnione wszystkie ustawowe warunki pozwalające na niezamknięcie ksiąg rachunkowych. Taka uchwała stanowi potwierdzenie, że za dany rok obrotowy spółka nie ma obowiązku sporządzania i zatwierdzania sprawozdania finansowego.
Prowadzenie działalności w spółce mimo jej zawieszenia – konsekwencje
Jeżeli spółka faktycznie prowadzi działalność gospodarczą mimo formalnego zawieszenia, traci wynikające z tego preferencje. Nie oznacza to jednak, że czynności dokonane przez spółkę będą nieważne. Co do zasady zachowują one swoją skuteczność, natomiast konsekwencje dotyczą przede wszystkim rozliczeń publicznoprawnych. Po stronie spółki powstanie bowiem obowiązek rozliczenia podatków, składek i innych należności za okres, w którym działalność była jedynie pozornie zawieszona.
Podsumowanie
Zawieszenie działalności gospodarczej może być korzystnym rozwiązaniem dla spółki, która chce czasowo wstrzymać swoją aktywność. Nie zwalnia ono jednak spółki ze wszystkich obowiązków. Należy zwrócić szczególną uwagę na zakres dopuszczalnych działań w okresie zawieszenia.
Przed podjęciem decyzji o zawieszeniu lub wykonaniem nietypowych czynności, zwłaszcza dotyczących majątku spółki, rozliczeń podatkowych czy obowiązków rachunkowych, należy przeanalizować ich skutki z perspektywy prawa korporacyjnego, rachunkowości i prawa podatkowego. Pozwoli to uniknąć sytuacji, w której pozornie korzystne zawieszenie okaże się nieskuteczne albo spowoduje nieoczekiwane konsekwencje.